Kommanditgesellschaft


gesetzliche Regelung	§ 161 ff. HGB
Definition	Vertragliche Vereinbarung von mindestens zwei natürlichen oder juristischen Personen zum Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma. Mindestens ein Gesellschafter muss als Komplementär (Vollhafter) und mindestens ein weiterer als Kommanditist (Teilhafter) agieren.
Firmierung	Personen-, Sach-, Fantasie- oder Mischfirma mit dem Rechtsformzusatz "Kommanditgesellschaft" oder einer allgemein verständlichen Abkürzung dieser Bezeichnung (z. B. "KG").
Gründung	Gründung der Gesellschaft erfolgt durch mindestens zwei Gesellschafter durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrags. Die Gesellschaft besteht aus mindestens einem vollhaftenden Gesellschafter, dem Komplementär, und mindestens einem teilhaftenden Gesellschafter, dem Kommanditisten. Für den Vertrag ist keine Form vorgeschrieben, die Schriftform ist jedoch üblich. Werden Grundstücke in die Gesellschaft eingebracht, ist eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags notwendig. Im Innenverhältnis entsteht die Gesellschaft mit dem im Vertrag vereinbarten Termin. Im Außenverhältnis entsteht die Gesellschaft mit Aufnahme der Geschäfte (Kannkaufmann), spätestens mit Eintragung in das Handelsregister (Istkaufmann). Die Regelungen des Gesellschaftsvertrags gelten im Innenverhältnis vor den Regelungen des Gesetzes (betrifft Kapitaleinlage, Geschäftsführung, Gewinn- und Verlustverteilung, Entnahmerecht, Wettbewerbsverbot). Die gesetzlichen Grundlagen für das Außenverhältnis (betrifft Haftung, Vertretung) sind im Grundsatz nicht zu verändern.
Rechte der Komplementäre	Geschäfts- führung	Die Geschäftsführung liegt alleine bei den Komplementären, sofern gesellschaftsvertraglich keine andere Vereinbarung getroffen wurde. Für gewöhnliche Geschäfte (z. B. Einkauf, Verkauf, Personaleinstellungen und -entlassungen) gilt das Einzelgeschäftsführungsrecht. Bei außergewöhnlichen Geschäften (z. B. Grundstückskauf und -verkauf, Aufnahme eines Gesellschafters) bedarf es der Zustimmung aller Geschäftsführer. Prokuristen werden von den Komplementären ernannt.
	Vertretung	Grundsätzlich hat jeder Komplementär Einzelvertretungsmacht für alle Rechtsgeschäfte. Der Umfang der Vertretungsmacht ist nicht beschränkbar. Vertraglich kann lediglich eine Gesamtvertretung in der Form vereinbart werden, dass nur alle Komplementäre gemeinsam, nur ein oder mehrere Komplementär/-e oder ein Komplementär nur zusammen mit einem Prokuristen die Gesellschaft vertreten können. Diese abweichenden Regelungen müssen in das Handelsregister eingetragen werden, damit sie Dritten gegenüber wirksam sind. Der Kommanditist ist zu Vertretung der Gesellschaft nicht ermächtigt.
	Informations- & Kontrollrecht	Jeder Komplementär kann sich jederzeit persönlich über die Angelegenheiten der Gesellschaft unterrichten, Einsicht in die Handelsbücher und Papiere der Gesellschaft nehmen und sich daraus eine Bilanz anfertigen.
	Ersatz für Aufwendungen	Komplementäre haben Anspruch auf Ersatz, wenn aus Privatmitteln Aufwendungen für das Geschäft entstehen.
	Kapitalentnahme	Jeder Komplementär ist berechtigt, vier Prozent seines Kapitalanteils zu entnehmen, auch wenn die Gesellschaft Verluste schreibt.
	Gewinn- beteiligung	Jeder Gesellschafter erhält laut Handelsgesetzbuch vier Prozent des Kapitalanteils, der Restgewinn wird im angemessenen Verhältnis verteilt. Entnahmen und Einlagen sind bei der Verteilung zu berücksichtigen.
	Kündigung	Ein Gesellschafter kann mit Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen.
	Liquidations- erlös	Bei Auflösung der Gesellschaft wird der Liquidationserlös nach Abzug der Verbindlichkeiten im angemessenen Verhältnis verteilt.
Pflichten der Komplementäre	Einlagenpflicht	Es ist keine Mindesthöhe der Kapitaleinlagen vorgeschrieben. Die Einlagen können in bar, in Sach- oder Rechtswerten eingebracht werden. Die vereinbarten Einlagen werden Geschäftsvermögen (Gesamthandsvermögen), der einzelne Gesellschafter kann darüber nicht mehr verfügen.
	Wettbe- werbsverbot	Ohne Einwilligung der anderen Gesellschafter darf ein Komplementär keine Geschäfte auf eigene Rechnung im Handelszweig der Gesellschaft tätigen und keine Beteiligung als Vollhafter in einer gleichartigen Handelsgesellschaft haben. Bei Verstoß besitzt die Gesellschaft ein Recht auf Schadensersatz.
	Verlust- beteiligung	Verlustbeteiligung erfolgt laut Handelsgesetzbuch im angemessenen Verhältnis.
	Haftung	unmittelbar: Gläubiger müssen sich nicht zuerst an die Gesellschaft richten, sondern können sich unmittelbar an die Komplementäre wenden. Jeder Komplementär kann direkt in Anspruch genommen werden, unabhängig ob der Gesellschafter die Verbindlichkeit persönlich eingegangen ist (keine Einrede der Vorausklage). unbeschränkt: Komplementäre haften mit Geschäfts- und Privatvermögen in voller Höhe der Verbindlichkeiten (keine Einrede der Haftungsbeschränkung). solidarisch (gesamtschuldnerisch): Jeder Komplementär haftet allein für die gesamten Schulden der Gesellschaft (keine Einrede der Haftungsteilung). Gläubiger können sich einen beliebigen Komplementär aussuchen, der für die gesamten Verbindlichkeiten aufkommen muss. rückbezogen: Nimmt die Gesellschaft neue Komplementäre auf, haften diese auch für bereits bestehende Verbindlichkeiten. abgangsbezogen: Scheidet ein Komplementär aus, haftet er für bis dahin begründete Verbindlichkeiten noch fünf Jahre.
Rechte der Kommanditisten	Wiederspruchs- recht	Bei außergewöhnlichen Geschäften haben Kommanditisten ein Widerspruchsrecht gegenüber den Entscheidungen der Komplementäre.
	Informations- & Kontrollrecht	Jeder Kommanditist kann sich jederzeit persönlich über die Angelegenheiten der Gesellschaft unterrichten, Einsicht in die Handelsbücher und Papiere der Gesellschaft nehmen und sich daraus eine Bilanz anfertigen.
	Gewinn- beteiligung	Jeder Gesellschafter erhält laut Handelsgesetzbuch vier Prozent des Kapitalanteils, der Restgewinn wird im angemessenen Verhältnis verteilt. Entnahmen und Einlagen sind bei der Verteilung zu berücksichtigen.
	Kündigung	Ein Gesellschafter kann mit Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen.
	Liquidations- erlös	Bei Auflösung der Gesellschaft wird der Liquidationserlös nach Abzug der Verbindlichkeiten im angemessenen Verhältnis verteilt.
Pflichten der Kommanditisten	Einlagenpflicht	Es ist keine Mindesthöhe der Kapitaleinlagen vorgeschrieben. Unabhängig von der Einlage kann die im Handelregister eingetragene Haftsumme abweichen. Die Einlagen können in bar, in Sach- oder Rechtswerten eingebracht werden. Die vereinbarten Einlagen werden Geschäftsvermögen (Gesamthandsvermögen), der einzelne Gesellschafter kann darüber nicht mehr verfügen.
	Verlust- beteiligung	Verlustbeteiligung erfolgt laut Handelsgesetzbuch im angemessenen Verhältnis.
	Haftung	Bis die Eintragung in das Handelsregister erfolgt ist, haftet der Kommanditist für die Gesellschaftsschulden zwischen Geschäftsbeginn und Eintragung wie die Komplementäre. Danach haftet der Kommanditist nur mit der im Handelsregister eingetragenen Kapitaleinlage.
Auflösung	durch Zeitablauf, wenn die Gesellschaft auf bestimmte Zeit eingegangen worden ist durch Beschluss der Gesellschafter durch gerichtliche Entscheidung durch Eröffnung des Insolvenzverfahren Ein Gesellschafter scheidet durch Eintritt eines gesellschaftsvertraglich vereinbarten Ausscheidungsgrundes, Beschluss der Gesellschafterversammlung, Kündigung des Gesellschafters, Kündigung durch einen Privatgläubiger des Gesellschafters, Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen oder Tod aus. Beim Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit den Erben fortgesetzte, wenn gesellschaftsvertraglich keine andere Vereinbarung getroffen wurde.

Sonderformen	AG & Co. KG	Als Sonderform der Kommanditgesellschaft ist die AG & Co. KG eine Personengesellschaft. Als Komplementär fungiert keine natürliche Person, sondern eine Aktiengesellschaft. Als Komplementär haftet die AG. Da die AG nur mit ihrem Grundkapital haftet, wird die Haftung der Gesellschaft auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Demnach fehlt bei dieser Sonderform die persönliche unbeschränkte Haftung als typisches Merkmal der Personengesellschaft.
	GmbH & Co. KG	Als Sonderform der Kommanditgesellschaft ist die GmbH & Co. KG eine Personengesellschaft. Als Komplementär fungiert keine natürliche Person, sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Oftmals sind die Kommanditisten die Gesellschafter der GmbH. Als Komplementär haftet die GmbH. Da die GmbH nur mit ihrem Stammkapital haftet, wird die Haftung der Gesellschaft auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Demnach fehlt bei dieser Sonderform die persönliche unbeschränkte Haftung als typisches Merkmal der Personengesellschaft. Vorteile: Haftungsbeschränkung des Komplementärs Gewerbesteuerfreibetrag flexiblere Kapitalbeschaffung geringere Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer durch KG Anstellung von Dritten als Geschäftsführer durch GmbH möglich gesicherte Nachfolgeregelung durch "unsterbliche" GmbH Nachteile: GmbH benötigt mindestens 25.000 EUR Stammkapital Rechnungswesen für KG und GmbH notwendig eingeschränkte Kreditwürdigkeit durch Haftungsbeschränkung Geschäftsführerentgelt der GmbH bei der KG steuerlich keine Betriebsausgabe
	Ltd. & Co. KG	Als Sonderform der Kommanditgesellschaft ist die Ltd. & Co. KG eine Personengesellschaft. Als Komplementär fungiert keine natürliche Person, sondern eine private company limited by shares (verbreitetste Form der Aktiengesellschaft in Großbritannien, seltener auch eine public limited company als übliche Unternehmensform für größere Aktiengesellschaften in Großbritannien). Oftmals sind die Kommanditisten die Gesellschafter der Ltd.. Als Komplementär haftet die Ltd.. Da die Ltd. nur mit ihrem Stammkapital haftet, wird die Haftung der Gesellschaft auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Demnach fehlt bei dieser Sonderform die persönliche unbeschränkte Haftung als typisches Merkmal der Personengesellschaft. Vorteile: geringe Gründungkosten der Ltd. im Verhältnis zur GmbH Haftungsbeschränkung des Komplementärs durch Ltd. auf ein Minimum geringere Gesamtsteuerbelastung Gewerbesteuerfreibetrag Möglichkeit der Privatentnahme Nachteile: Rechnungswesen für KG und Ltd. notwendig ingeschränkte Kreditwürdigkeit durch Haftungsbeschränkung

	empfehlenswerte Literatur zur Kommanditgesellschaft: