Kommanditgesellschaft auf Aktien


gesetzliche Regelung	Aktiengesetz (AktG), Zweites Buch (§§ 278 - 290)
Definition	Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, eine Mischform aus Kommanditgesellschaft und Aktiengesellschaft. Die Gesellschaft verfügt über mindestens einen persönlich haftenden Gesellschafter, den Komplementär. Im Unterschied zur Kommanditgesellschaft sind die Kommanditisten mit Kapitalanteilen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt, ohne persönlich zu haften. Man spricht von Kommanditaktionären. Die Gesellschaft ist eine juristische Person. Für ihre Gründung sind mindestens fünf Personen notwendig.
Firmierung	Personen-, Sach-, Fantasie- oder Mischfirma mit dem Rechtsformzusatz "Kommanditgesellschaft auf Aktien" oder einer allgemein verständlichen Abkürzung dieser Bezeichnung (z. B. "KGaA").
Gründung	Gründung der Gesellschaft erfolgt durch mindestens fünf Gesellschafter durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrags (Satzung), wobei mindestens ein Gesellschafter als Komplementär fungieren muss. Alle Komplementäre und Kommanditaktionäre sind an der Satzungsfeststellung zu beteiligen. Die Gesellschafter, die die Satzung festgestellt haben, sind Gründer der Gesellschaft. Der Vertrag bedarf der notariellen Beurkundung und muss mindestens Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft, Höhe des Grundkapitals, Zerlegung des Grundkapitals, Aktienausstellung und Namen, Vornamen und Wohnort der Komplementäre enthalten. Nach Gründung kann eine Ein-Person-Gesellschaft entstehen, indem der einzige Komplementär gleichzeitig einziger Kommanditaktionär wird. Das Gründungskapital der Gesellschaft wird "Grundkapital" (in der Bilanz: "gezeichnetes Kapital") genannt. Das Grundkapital muss mindesten 50.000 EUR betragen und kann auch durch Sachwerte erbracht werden. Das Grundkapital wird in Aktien zerlegt. Es wird zwischen Nennbetrags- und Stückaktien unterschieden. Nennbetragaktien lauten auf einen bestimmten Betrag als Anteil am Grundkapital, wobei ein Euro der Mindestnennwert ist. Höhere Aktiennennbeträge müssen auf volle Euro lauten. Stückaktien sind nennwertlose Aktien, die einen prozentualen Anteil am Grundkapital des Unternehmens verbriefen. Jede Stückaktie repräsentiert einen gleich großen Anteil am Grundkapital. Ihr (fiktiver) Nennwert wird berechnet, indem das Grundkapital durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien dividiert wird. Auch bei Stückaktien gilt ein Mindestnennbetrag von einem Euro. Die Gesellschaft ist errichtet, sobald die Gründer alle Aktien übernommen haben. Die Gründung der Gesellschaft ist mit der Eintragung in das Handelsregister beendet. Die Eintragung darf erst vorgenommen werden, wenn Aufsichtsrat und Abschlussprüfer unter notarieller Beurkundung bestellt wurden, der Gründungsbericht vorliegt und eine Gründungsprüfung durchgeführt worden ist. Für eine qualifizierte Gründung (Gründung mit Sacheinlagen) können auch weitere Vorraussetzungen zu erfüllen sein. In das Handelsregister werden die Komplementäre eingetragen. Ferner ist einzutragen, welche Vertretungsbefugnis diese haben. Erst mit Handelsregistereintrag wird die Gesellschaft zur juristischen Person. Der Handelsregistereintrag ist konstitutiver (rechtserzeugender) Natur. Sobald sich die Gesellschafter zur Gründung der Gesellschaft zusammenschließen, entsteht eine Vorgründungsgesellschaft, die wie die Gesellschaft bürgerlichen Rechts behandelt wird. Zwischen dem Zeitpunkt der notariellen Beurkundung und der Handelsregistereintragung handelt es sich um eine Vorgesellschaft, eine "Kommanditgesellschaft auf Aktien in Gründung" (kurz "KGaA i. G."), auch "Vor-KGaA".
Organe	Geschäfts- führung	Die Geschäftsführung liegt alleine bei den Komplementären, sofern gesellschaftsvertraglich keine andere Vereinbarung getroffen wurde. Für gewöhnliche Geschäfte (z. B. Einkauf, Verkauf, Personaleinstellungen und -entlassungen) gilt das Einzelgeschäftsführungsrecht. Bei außergewöhnlichen Geschäften (z. B. Grundstückskauf und -verkauf, Aufnahme eines Gesellschafters) bedarf es der Zustimmung aller Geschäftsführer. Prokuristen werden von den Komplementären ernannt.
	Aufsichtsrat	Der Aufsichtsrat wird für vier Jahre von der Hauptversammlung bestellt. Er ist einerseits Überwachungsorgan und überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Andererseits ist er aber auch Vertretungsorgan, das die Beschlüsse der Kommanditaktionäre ausführt und diese bei Rechtsstreitigkeiten mit den Komplementären vertritt. Die Stellung des Aufsichtsrats ist im Vergleich zu dem der Aktiengesellschaft schwächer, da er zum Beispiel nicht die Geschäftsführung bestellen oder abberufen darf. Komplementäre können nicht Aufsichtsratsmitglieder sein.
	Haupt- versammlung	Die Hauptversammlung setzt sich aus den Kommanditaktionären der Gesellschaft zusammen. Die Kommanditaktionäre üben in der Hauptversammlung ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung wird in der Regel einmal im Jahr einberufen.
Haftung	Komplementäre haften: unmittelbar: Gläubiger müssen sich nicht zuerst an die Gesellschaft richten, sondern können sich unmittelbar an die Gesellschafter wenden. Jeder Gesellschafter kann direkt in Anspruch genommen werden, unabhängig ob der Gesellschafter die Verbindlichkeit persönlich eingegangen ist (keine Einrede der Vorausklage). unbeschränkt: Gesellschafter haften mit Geschäfts- und Privatvermögen in voller Höhe der Verbindlichkeiten (keine Einrede der Haftungsbeschränkung). solidarisch (gesamtschuldnerisch): Jeder Gesellschafter haftet allein für die gesamten Schulden der Gesellschaft (keine Einrede der Haftungsteilung). Gläubiger können sich einen beliebigen Gesellschafter aussuchen, der für die gesamten Verbindlichkeiten aufkommen muss. rückbezogen: Nimmt die Gesellschaft neue Gesellschafter auf, haften diese auch für bereits bestehende Verbindlichkeiten. abgangsbezogen: Scheidet ein Gesellschafter aus, haftet er für bis dahin begründete Verbindlichkeiten noch fünf Jahre.
Auflösung	durch Zeitablauf, wenn die Gesellschaft auf bestimmte Zeit eingegangen worden ist durch Beschluss der Hauptversammlung durch gerichtliche Entscheidung durch Rechtskraft einer Verfügung des Registergerichts, durch welche nach § 144a des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel des Gesellschaftsvertrags (Satzung) festgestellt worden ist durch Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit nach § 141a des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit durch Eröffnung des Insolvenzverfahren durch Beschluss der Ablehnung zur Eröffnung des Insolvenzverfahren mangels Masse Für die Kündigung der Gesellschaft durch die Kommanditaktionäre und für ihre Zustimmung zur Auflösung der Gesellschaft ist ein Beschluss der Hauptversammlung nötig. Gleiches gilt für den Antrag auf Auflösung der Gesellschaft durch gerichtliche Entscheidung. Der Beschluss bedarf ¾-Mehrheit, sofern gesellschaftsvertraglich keine weiteren Erfordernisse bestehen. Persönlich haftende Gesellschafter können außer durch Ausschließung nur ausscheiden, wenn es der Gesellschaftsvertrag für zulässig erklärt.

Sonderformen	AG & Co. KGaA	Als Sonderform der Kommanditgesellschaft auf Aktien ist die AG & Co. KGaA eine Kapitalgesellschaft. Als Komplementär fungiert keine natürliche Person, sondern eine Aktiengesellschaft. Als Komplementär haftet die AG. Da die AG nur mit ihrem Grundkapital haftet, wird die Haftung der Gesellschaft auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.
	GmbH & Co. KGaA	Als Sonderform der Kommanditgesellschaft auf Aktien ist die GmbH & Co. KGaA eine Kapitalgesellschaft. Als Komplementär fungiert keine natürliche Person, sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Als Komplementär haftet die GmbH. Da die GmbH nur mit ihrem Stammkapital haftet, wird die Haftung der Gesellschaft auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

	empfehlenswerte Literatur zur Kommanditgesellschaft auf Aktien: